CONDIÇÕES JURÍDICAS

CONSIDERANDO QUE:

a) a) A VOXY é empresa licenciada no Brasil pela Voxy, Inc. para disponibilizar cursos de inglês através de uma plataforma 100% online (os “CURSOS DIGITAIS”);

b) O CLIENTE deseja oferecer aos seus colaboradores um curso online da VOXY (os “COLABORADORES”) por meio de desktop, tablet e/ou smartphone, utilizando-se de toda a plataforma, arquitetura e conteúdo da VOXY;

c) Para viabilizar a oferta dos CURSOS DIGITAIS aos COLABORADORES, o CLIENTE deseja adquirir determinadas quantidades de licenças de uso de software (as “LICENÇAS”), as quais serão utilizadas através de Seats ou Créditos, conforme definidos ao longo deste Contrato.

1. OBJETO

1.1 Este Contrato tem por objeto o licenciamento de software pela VOXY ao CLIENTE para utilização dos CURSOS DIGITAIS, conforme venha a ser definido entre as Partes.

1.1.1 Integram este Contrato os anexos: ANEXO I – Condições Jurídicas e o ANEXO II – Proposta Comercial que devidamente rubricados pelas Partes são parte integrantes e inseparáveis deste instrumento. O ANEXO II contém condições comerciais, detalhes da implementação dos CURSOS DIGITAIS e SLA (Service Level Agreement) entre as Partes.

1.1.2 As Condições Comerciais fixadas para este Contrato serão válidas somente até Data de Expiração das Licenças. Quaisquer contratações posteriores à esta data ficarão sujeitas à renegociação de valores das licenças e demais condições.

1.1.3 VOXY disponibilizará as LICENÇAS a partir da Data de Lançamento. A não utilização das LICENÇAS a partir da Data de Lançamento, por quaisquer motivos, não interromperá o decurso do Prazo de Vigência.

1.1.4 A VOXY envidará seus melhores esforços por manter as LICENÇAS disponíveis 24 (vinte e quatro) horas por dia, 7 (sete) dias por semana. Caso sejam necessárias interrupções para manutenções preventivas, a VOXY, quando assim for possível, as realizará fora do horário comercial, informando previamente o CLIENTE por escrito quanto à qualquer indisponibilidade.

1.1.5 Estão excluídos do cômputo do Nível de Serviços: (i) as interrupções ocorridas por falhas na provisão de serviços de terceiros como, por exemplo, parques de servidores e data centers, interrupções de rede de internet, quedas de energia ou (ii) eventos de caso fortuito ou força maior.

1.1.6 VOXY não garante que o uso das LICENÇAS será livre de quaisquer interrupções, erros ou que a perda de dados nunca ocorrerá.

1.1.7 VOXY fornece as LICENÇAS como se encontram neste momento e conforme disponível, sem qualquer garantia adicional de qualquer tipo além daquilo que está descrito neste Contrato.

1.2 Os Cursos Digitais

1.2.1 Seats. A VOXY licencia ao CLIENTE o direito de uso dos CURSOS DIGITAIS através da utilização de um assento pelo COLABORADOR indicado pelo CLIENTE (o “Seat” ou os “Seats”), respeitados os termos e condições deste Contrato.

1.2.2 Cada Seat utilizado pelo CLIENTE permitirá que este indique um COLABORADOR para acesso não exclusivo aos CURSOS DIGITAIS durante o Prazo de Vigência ou até que o CLIENTE altere o COLABORADOR que irá utilizar cada Seat.

a) Cada Seat poderá ser utilizado apenas por um COLABORADOR por vez, observado que os Seats serão transferíveis pelo CLIENTE a outro COLABORADOR, a exclusivo critério do CLIENTE, respeitando-se o período mínimo de utilização de 90 (noventa) dias por cada COLABORADOR.

b) Salvo se expressamente disposto de forma contrária no Contrato ou no ANEXO II, os Seats apenas poderão ser utilizados pelos COLABORADORES do CLIENTE e de seus afiliados, e não podendo ser transferidos, sublicenciados ou de qualquer forma cedidos a terceiros sem o aval prévio e escrito da VOXY.

c) Caso seja constatada qualquer irregularidade na utilização dos Seats pelos COLABORADORES, a VOXY se reserva no direito de revogar o acesso a referidos Seats ou a aumentar a quantidade de Licenças necessárias para a utilização dos Seats pelo CLIENTE.

1.2.3 Os CURSOS DIGITAIS deverão ser disponibilizados sempre no tamanho e formato em que tenham sido disponibilizados pela VOXY ao CLIENTE, sendo expressamente vedada qualquer alteração no seu conteúdo e/ou formato.

1.2.4 Os CURSOS DIGITAIS permanecerão vigentes até a Data de Expiração, desde que, o CLIENTE esteja adimplente com todas as suas respectivas obrigações.

1.2.5 A VOXY declara e garante que: (i) os CURSOS DIGITAIS têm característica de absoluta originalidade, obrigando-se a manter o CLIENTE indene e a salvo de quaisquer reivindicações, pedidos de indenização, queixas, procedimentos judiciais ou administrativos ou ações de qualquer natureza, que versem sobre a titularidade ou originalidade destes e as imagens e conteúdos a eles vinculados e; (ii) que não há qualquer demanda, contingência ou compromisso da VOXY com relação aos CURSOS DIGITAIS, assumindo a VOXY qualquer responsabilidade por qualquer questionamento que venha a ser realizado no futuro que tenha ligação com os CURSOS DIGITAIS e que seja originado das obrigações assumidas pela VOXY.

1.2.6 A VOXY será responsável pelo pleno funcionamento da plataforma de CURSOS DIGITAIS sendo obrigada a atualizá-la sempre que necessário. A interface será personalizada com a logomarca do CLIENTE, caso a opção por trabalhar com uma plataforma white label tenha sido definida, nos termos da tabela de Condições Comerciais. Caso seja necessário, o CLIENTE será responsável pela integração e implementação dos CURSOS DIGITAIS para que estes possam ser utilizados conjuntamente com seus sistemas.

1.2.7 A VOXY se compromete a envidar todos os seus esforços para, em nenhuma hipótese, encerrar, antes da Data de Expiração, qualquer CURSO DIGITAL enquanto houver COLABORADORES utilizando algum dos Seats neste. Caso o faça, a VOXY deverá disponibilizar curso de qualidade equivalente, podendo o CLIENTE optar pela rescisão imediata deste Contrato, caso não tenha a intenção em relação ao novo curso oferecido pela VOXY.

1.2.8 O CLIENTE concorda que a VOXY não poderá ser responsabilizada pelo não recebimento de eventuais e-mails enviados aos COLABORADORES com documentos e informações relevantes, como no caso de confirmação de início da prestação do serviço, pelos COLABORADORES ou pelo seu recebimento fora do prazo. O COLABORADOR é o único e exclusivo responsável por controlar o recebimento destes informativos, cabendo a este comunicar a VOXY e/ou o CLIENTE sobre o eventual não recebimento, bem como manter seu email atualizado junto a ambos, devendo o CLIENTE informar aos COLABORADORES sobre isto. O CLIENTE e a VOXY concordam que o COLABORADOR é o único responsável por tomar todas as precauções necessárias para assegurar que quaisquer serviços ou conteúdo que possa obter pela PLATAFORMA estão livres de vírus ou outros softwares nocivos ou maliciosos.

1.3 Os Créditos para Aulas Individuais.

1.3.1 A VOXY licencia o direito de uso de sua PLATAFORMA para aulas individuais dos CURSOS DIGITAIS, mediante o uso de créditos, conforme descritos nas Condições Comerciais e Anexo II ao Contrato (os “Créditos” ou o “Crédito”).

1.3.2 Cada Crédito corresponde à utilização de 15 (quinze) minutos de aulas individuais, realizadas com a participação de um tutor e um COLABORADOR. As aulas individuais não podem ser divididas em intervalos menores do que 15 (quinze) minutos.

1.3.3 Os Créditos devem ser utilizados no Prazo de Vigência em que foram adquiridos, não havendo prorrogação do direito de uso destes.

1.3.4 As regras detalhadas para utilização dos Créditos podem ser verificadas em https://voxy.com/pt-br/detalhes-do-produto/.

2. RESPONSABILIDADES DO CLIENTE

2.1 Constituem obrigações do CLIENTE:

a) Efetuar os pagamentos em favor da VOXY, nos termos previstos neste Contrato, assim como cumprir todas as demais obrigações previstas neste instrumento;

b) Prestar todas as informações necessárias para acesso dos COLABORADORES aos CURSOS DIGITAIS;

c) Responsabilizar-se diretamente por quaisquer demandas com relação a este Contrato, a que comprovadamente der causa;

d) Realizar campanhas de divulgação conforme julgar necessário e sob sua exclusiva vontade, devendo aprovar estas campanhas ou peças de comunicação previamente com a VOXY;

e) Informar aos COLABORADORES que cada Seat é de uso pessoal e intransferível, sendo certo que o acesso aos CURSOS DIGITAIS deverá ser feito para leitura/acesso dos conteúdos, não sendo permitida a reprodução, impressão, distribuição, comercialização, transmissão ou comunicação ao público. Os direitos e obrigações deverão ser detalhadamente informados pelo CLIENTE aos seus COLABORADORES de forma que sejam conhecidos e assumidos por eles no momento do acesso aos CURSOS DIGITAIS.

2.2 O CLIENTE será integralmente responsável por questões relacionadas a: (i) cadastro (dados cadastrais) dos COLABORADORES e; (ii) orientação para a correta utilização da PLATAFORMA, incluindo as disposições sobre as regras de uso de Seats e Créditos.

2.3 Ressalvado o direito do CLIENTE de autorizar o acesso aos CURSOS DIGITAIS pelos COLABORADORES através dos Seats, é vedado ao CLIENTE, sem a anuência prévia e expressa da VOXY, o direito de sublicenciar, reproduzir, transmitir, ceder, revender ou, de qualquer outra forma, comercializar as LICENÇAS a terceiros.

2.3.1 Caso o CLIENTE tenha interesse em sublicenciar as LICENÇAS ora contratadas a terceiros, deverá solicitar a prévia, expressa e formal autorização, por escrito, da VOXY, mediante o envio de comunicação para o Responsável pelo Contrato, indicado nas Condições Comerciais, informando, a quantidade de licenças a serem sublicenciadas, os valores a serem praticados e os clientes que irão receber referidas LICENÇAS. Após o recebimento da referida comunicação, e desde que tal autorização não implique em nenhum conflito de interesse próprio, a VOXY poderá, a seu único e exclusivo critério, autorizar o sublicenciamento das LICENÇAS.

3. RESPONSABILIDADES DA VOXY

3.1 Constituem obrigações da VOXY:

a) Garantir a qualidade de atendimento de cada um de seus profissionais, seguindo seus padrões de qualidade de atendimento;

b) Registrar e arquivar todos os dados necessários para a comprovação da prestação dos serviços, incluindo, mas não se limitando aos relatórios de acompanhamento e dos atendimentos realizados para esclarecimento de questões acadêmicas dos COLABORADORES;

c) Responder pelos atos, omissões, danos e prejuízos que os seus profissionais alocados para a prestação dos serviços vierem comprovadamente a causar a qualquer ao CLIENTE ou aos COLABORADORES;

d) Manter uma equipe de apoio para auxiliar o CLIENTE e os COLABORADORES em eventuais problemas e se compromete a sanar quaisquer falhas na PLATAFORMA no menor prazo possível, respeitando-se o SLA aprovado;

e) Não contatar diretamente os COLABORADORES sem a prévia e expressa autorização do CLIENTE;

f) Realizar todos os treinamentos e assessoria que se fizerem necessários ao CLIENTE para compreensão dos produtos e serviços oriundos desse Contrato, na forma prevista no Anexo II;

g) Manter e registrar sob sua responsabilidade todos os logs, dados e informações necessários para comprovação da realização e conclusão dos CURSOS DIGITAIS pelos COLABORADORES. Esses registros deverão ser armazenados pelo prazo mínimo de 05 (cinco) anos, a contar da data da criação do respectivo registro e deverão ser disponibilizados ao CLIENTE sempre que solicitados;

h) Responsabilizar-se por serviços de terceiros contratados, que eventualmente utilizar relacionados com o objeto do Contrato.

4. VIGÊNCIA E RESCISÃO

4.1 Este Contrato vigorará pelo Prazo de Vigência do Contrato descrito nas Condições Comerciais, iniciando-se na Data de Lançamento. As LICENÇAS podem ser utilizadas no prazo indicado no Prazo de Vigência.

4.2 As Partes poderão considerar antecipadamente vencido o Contrato, mediante simples aviso, notificação judicial ou extrajudicial, nas seguintes hipóteses:

a) Nos casos de força maior e de caso fortuito, conforme previsto no Código Civil Brasileiro, as obrigações das Partes poderão ficar suspensas, não sendo exigida a prestação dos serviços, nem os pagamentos. No caso de perdurarem os casos de força maior e/ou caso fortuito, por mais de 30 (trinta) dias, o presente Contrato poderá ser rescindido;

b) Insolvência civil, pedido ou decretação de falência, liquidação, recuperação judicial ou extrajudicial;

c) Quebra de qualquer das disposições do Contrato pela outra Parte, não sanado dentro do prazo de 15 (quinze) dias contados da data de notificação pela Parte inocente a respeito desta quebra, sem prejuízo do pagamento das perdas e danos ocasionados e da suspensão de todas as LICENÇAS ativas;

d) Negligência, imperícia ou imprudência na organização, administração e/ou execução do objeto contratual, por parte da VOXY, sem prejuízo do pagamento das perdas e danos ocasionados;

e) Por razões de natureza técnica, jurídica e/ou financeira que impeçam a continuidade da Parceria, sem prejuízo do pagamento das perdas e danos ocasionados.

4.3 Como as LICENÇAS são disponibilizadas ao CLIENTE em sua totalidade na Data de Lançamento, em caso de decisão unilateral de rescisão do Contrato antes do término do Prazo de Vigência o CLIENTE permanecerá obrigado a efetuar o pagamento do valor total ajustado nas Condições Comerciais. Nesta hipótese, o CLIENTE deverá realizar a quitação dos valores porventura pendentes em até 10 (dez) dias contados do pedido de rescisão.

4.4 Em caso de renovação do direito de uso das LICENCAS, novos períodos contratuais se iniciarão, respeitando-se o direito da VOXY em ser remunerada integralmente pelas LICENCAS disponibilizadas.

5. REMUNERAÇÃO

5.1 Será devido pelo CLIENTE à VOXY o valor referente ao Prazo de Vigência do Contrato escolhida pelo CLIENTE e o valor das LICENÇAS, Seats e Créditos adquiridos, de acordo com a Forma de Pagamento indicada nas Condições Comerciais e no Anexo II.

5.1.1 Declara-se o CLIENTE plenamente ciente de que por ocasião desta contratação, são disponibilizadas, na Data de Lançamento e vigentes pelo Prazo de Vigência, todas as LICENÇAS indicadas nas Condições Comerciais, ficando a critério do CLIENTE, apenas, a data de atribuição e uso de cada um dos Seats.

5.1.2 Por essa razão, é devido pelo CLIENTE o valor total do Contrato, conforme fixado nas Condições Comerciais, sendo disponibilizado pela VOXY.

5.1.3 A VOXY irá encaminhar ao Responsável pelo Faturamento do CLIENTE a respectiva Nota Fiscal referente ao valor originado, para pagamento por meio de boleto bancário emitido pela VOXY e encaminhado ao CLIENTE para pagamento.

5.1.4 O CLIENTE poderá, durante o prazo de vigência, adquirir Seats ou Créditos adicionais às inicialmente contratadas por meio deste Contrato, devendo, para isto, optar por uma quantidade mínima. Nesta hipótese, a validade destes ficará vinculada ao Prazo de Vigência deste Contrato e à Data de Expiração prevista nas Condições Comerciais.

5.1.5 Nos valores a serem pagos pelo CLIENTE já estão inclusas todas e quaisquer quantias que eventualmente possam ser devidas para a consecução do objeto deste Contrato e para o cumprimento de todos os deveres e direitos ora conferidos ao CLIENTE.

5.2 Em caso de renovações contratuais, as Partes concordam, desde já, em efetuar os reajustes aos valores anuais negociados, após transcorrido o prazo de 01 (um) ano da assinatura deste Contrato, utilizando-se a correção monetária do IGPM/FGV.

5.3 Em caso de atraso no pagamento nas datas estipuladas e, a partir do 7º (sétimo) dia de atraso, o CLIENTE ficará sujeito a multa compensatória de 2% (dois por cento) sobre o montante total devido, além de juros de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die.

5.4 Todos e quaisquer tributos devidos em decorrência dos serviços objetivados nesta contratação, serão de responsabilidade da parte definida como contribuinte nos termos da lei.

6. PROPRIEDADE INTELECTUAL

6.1 Cada uma das Partes detém o direito, a titularidade e a propriedade dos seus serviços, inclusive, dentre outros, os nomes de domínio detidos pela outra Parte, assim como todas as marcas, projetos gráficos, ícones, interfaces e outros elementos do negócio (por exemplo, o “look and feel” dos mesmos), e assim permanecerão durante toda a vigência deste Contrato, o qual não transfere a titularidade dos bens, físicos ou digitais, de propriedade das Partes.

6.2 O CLIENTE e a VOXY concordam que cada Parte somente poderá fazer uso da marca pertencente à outra Parte mediante aprovação prévia desta por escrito, exceto para fins de publicidade. Cada Parte concorda em não praticar qualquer ato ou omissão que prejudique os direitos da outra Parte, inclusive, dentre outros, pretender o registro de qualquer marca da outra Parte como Parte integrante de uma marca composta, ou registrar qualquer marca que possa gerar confusão em razão de sua semelhança.

6.3 Caso se faça necessário, a VOXY autorizará o uso de suas marcas, seus respectivos logotipos, imagens, textos, voz, gráficos, ícones e/ou slogans, pelo CLIENTE, de acordo com o disposto no “Marketing Toolkit”, com o objetivo específico de publicizar a parceria e ampliar a adesão dos COLABORADORES do CLIENTE aos CURSOS DIGITAIS.

6.4 O CLIENTE concorda que a VOXY poderá fazer referência e/ou incluir nomes comerciais, marcas comerciais, marcas de serviço, logotipos, nomes de domínio e outras características especiais da marca do CLIENTE em materiais promocionais e/ou outros tipos de meios de divulgação da VOXY, com o objetivo de veicular publicamente que o CLIENTE é cliente dos produtos e/ou serviços da VOXY.

6.5 As Partes firmam que será de responsabilidade exclusiva da VOXY efetuar o pagamento dos royalties devidos aos respectivos autores/detentores dos direitos autorais dos CURSOS DIGITAIS, caso hajam.

7. DISPOSIÇÕES GERAIS

7.1 Confidencialidade. As Partes obrigam-se, por si, seus representantes e empregados, a manter absoluto sigilo sobre os termos do presente instrumento, as operações, dados, materiais, pormenores, informações, documentos, especificações técnicas ou comerciais, inovações e aperfeiçoamentos tecnológicos ou comerciais, inclusive quaisquer programas, rotinas ou arquivos que eventualmente tenham ciência ou acesso, ou que lhe venham a ser confiados em razão deste Contrato, sendo-lhes expressamente vedado ceder, transferir, divulgar ou utilizar, a qualquer título, por qualquer forma ou meio, tais informações, dados, documentos, projetos e materiais, sob pena de responder pelas perdas, danos e lucros cessantes que, comprovadamente, derem causa. Obrigam-se as Partes a obter o prévio e expresso consentimento da outra Parte para eventual publicação de quaisquer relatórios, assessoria, ilustrações, entrevistas ou detalhes relacionados ao objeto do instrumento específico de contratação, bem como a notificar prontamente a outra Parte por escrito, tão breve quanto possível, sobre qualquer divulgação em virtude de lei ou ordem judicial. Ou ainda, na hipótese de ter havido uma divulgação não autorizada dos dados confidenciais.

7.2 As Partes obrigam-se a manter total sigilo com relação aos dados dos COLABORADORES, sejam eles cadastrais e/ou acadêmicos relacionados ao CLIENTE. Tais dados somente poderão ser revelados mediante solicitação expressa do próprio COLABORADOR, ou em virtude de lei ou ordem judicial, salvo para que o CLIENTE informe a VOXY sobre a realização de matrícula, viabilizando assim que o COLABORADOR tenha acesso ao Curso Digital. As obrigações constantes desta Cláusula permanecerão em vigor após 5 (cinco) anos a contar término deste Contrato, podendo a Parte que descumprir esta obrigação ser responsabilizada por seu descumprimento, inclusive por perdas e danos e lucros cessantes.

7.3 Não-exclusividade. As Partes reconhecem e concordam que este Contrato não gera obrigação de exclusividade, ficando tanto o CLIENTE quanto a VOXY autorizados a disponibilizar os mesmos cursos ou cursos similares com o conteúdo semelhante em sistemas ou plataformas de terceiros.

7.4 Limitação de Responsabilidade. As Partes declaram e garantem ainda que se responsabilizam individualmente por quaisquer inadimplementos, bem como por negligências, imprudências ou imperícias, e pelos atos relacionados a este Contrato a que derem causa, incluindo seus agentes, representantes ou a qualquer título contratado, devendo indenizar a outra Parte por quaisquer (i) danos, perdas, obrigações, custos e despesas relacionados a este Contrato, incluindo, dentre outros, honorários advocatícios, custas processuais, juros e correção monetária incorridas e/ou (iii) violações a este Contrato ou às declarações prestadas, ou a qualquer lei ou regulação aplicável.

7.5 Comunicações. Todas as notificações, consentimentos, solicitações e outras comunicações previstas neste instrumento serão feitas por escrito e entregues, desde que com aviso de recebimento, nos endereços indicados no preâmbulo deste Contrato.

7.6 Integralidade das condições. Este Contrato constitui a totalidade do entendimento entre as Partes, substituindo e cancelando todos e quaisquer acordos ou contratos anteriores entre as Partes. O fato de qualquer das Partes deixar de exigir, a qualquer tempo, o cumprimento de qualquer das disposições do presente Contrato ou deixar de exercer qualquer opção, faculdade ou direito que lhe seja outorgado, nos termos deste instrumento, não significará novação ou renúncia às disposições do presente, nem à opção, faculdade ou direito que lhe tenha sido outorgado, salvo se expressamente disposto diversamente neste Contrato.

7.7 Cessão. Ambas as Partes só poderão ceder este Contrato para outras empresas de seu grupo econômico sem que seja necessária a prévia anuência da outra Parte. A cessão para outras empresas que não façam parte do grupo econômico das Partes deverá obter o aval prévio e expresso da outra Parte que não estiver cedendo este Contrato.

7.8 Desequilíbrio contratual. Caso qualquer lei ou regulamento venha a ser instituído, o qual, na opinião de boa-fé de qualquer das Partes, inviabilize, torne impraticável ou ilegal o desempenho de obrigação substancial prevista neste Contrato, as Partes buscarão negociar procedimento alternativo para alcançar seus objetivos comerciais originais.

7.9 Não associação. Este Contrato não é, e não deverá ser considerado, para quaisquer efeitos, associação ou sociedade entre as Partes, seja de fato, de conta de participação ou de qualquer outra espécie, assim como não será considerado contrato de trabalho, de terceirização de trabalho, estando acordado entre as mesmas que o presente Contrato não cria qualquer espécie de consórcio ou franquia de qualquer tipo.

7.10 Responsabilidade integral. Cada uma das Partes deverá assumir total e exclusiva responsabilidade pelo integral atendimento de toda legislação que rege os negócios jurídicos e que lhe atribua responsabilidade, incluindo, mas sem se limitar, na área de propriedade intelectual, trabalhista, penal, previdenciária, tributária e cível. Ato contínuo, cada uma das Partes será integralmente responsável pelos produtos e/ou serviços não previstos neste instrumento, que oferecer diretamente aos COLABORADORES, mantendo a outra parte livre e isenta de todo e qualquer ônus, dever ou responsabilidade decorrentes de demandas originadas ou relacionadas a estes produtos e/ou serviços.

7.11 Sucessão. Este Contrato é firmado em caráter irrevogável e irretratável e obriga não somente as Partes, mas também os seus sucessores, representantes legais e cessionários, independentemente de título, sem prejuízo das disposições ora acordadas.

7.12 Foro. As Partes elegem, como domicílio contratual, a cidade e comarca de São Paulo – SP, cujo foro central é o único competente para dirimir quaisquer dúvidas ou questões resultantes do presente Contrato, renunciando expressamente a qualquer outro, por mais especial ou privilegiado que seja ou venha a ser.